Aandeelhoudersactivisme

Aandeelhoudersactivisme is het fenomeen dat minderheidsaandeelhouders proberen hun belangen bij beursfondsen te bevorderen door de inzet van de juridische, de strategische en de publicitaire middelen die hen ter beschikking staan. Hedgefondsen bijvoorbeeld, kunnen met een relatief klein aandelenbelang proberen de agenda van een beursfonds te beïnvloeden, bijvoorbeeld om een strategische transactie, zoals een fusie of een splitsing, doorgang te laten vinden. Met name door absenteïsme, dat wil zeggen het verschijnsel dat de meerderheid van de aandeelhouders niet actief gebruik maakt van hun aandeelhoudersrechten zoals het uitoefenen van zeggenschap, kan met een belang van minder dan 5% al veel worden bereikt.

Wij hebben op het gebied van aandeelhoudersactivisme onder meer de volgende zaken gedaan:

  • activistische beleggers en hedgefondsen bijstaan bij het creëren van meer aandeelhouderswaarde bij beursvennootschappen zoals ABN AMRO, TNT, Philips en ASMI;
  • minderheidsaandeelhouders bijstaan in biedingsstrijden om een optimale aandeelhouderswaarde te realiseren, zowel tijdens het biedingsproces als daarna, tijdens uitkoopprocedures (Corporate Express, ABN AMRO) en juridische fusietrajecten (ABN AMRO / Fortis).

Een onderneming kent vele stakeholders met stuk voor stuk hun eigen specifieke belangen. Die belangen kunnen met elkaar botsen en elk van die stakeholders hebben wij in daaruit voortvloeiende geschillen bijgestaan. Minderheidsaandeelhouders nemen daarbij een bijzondere plaats in. Hun rechten zijn neergelegd in het Burgerlijk Wetboek, hun plichten in de Wet op het financieel toezicht (Wft) en aanverwante regelingen, en de toepassing van die rechten en plichten komt tot uitdrukking in de tot op heden betrekkelijk schaarse Nederlandse en Europese jurisprudentie.

Sinds de financiële crisis van 2008 zijn de rechten van aandeelhouders in Nederland structureel ingeperkt, terwijl de Europeesrechtelijke tendens er juist een was van verruiming van aandeelhoudersrechten zoals vergaderrechten. In 2015 schreef ons kantoor een kritisch artikel bij de enge interpretatie in de Nederlandse lagere rechtspraak van de Europese Aandeelhoudersrichtlijn (Vrijheid van meningsuiting – over de Europeesrechtelijke verplichting om aandeelhouders aan het woord te laten’ in Makkink e.a. (red.), Ik ben niet overtuigd, liber amicorum voor Peter Ingelse ter gelegenheid van zijn afscheid als voorzitter van de Ondernemingskamer, Nijmegen: Ars Aequi Libri 2015 (Frank Peters en Floor Eikelboom).)

Minderheidsaandeelhouders hebben binnen de vennootschap vanzelfsprekend geen doorslaggevende zeggenschap en het bestuur van de vennootschap heeft veel vrijheid. De dagelijkse leiding, het beleid en (in beginsel) het bepalen van de strategie van de vennootschap en de daaraan verbonden onderneming zijn zelfs nagenoeg exclusief voorbehouden aan het bestuur. Maar de belangen van minderheidsaandeelhouders moeten wel erkend worden en daarvoor is het agenderingsrecht cruciaal. Het als absoluut geformuleerde agenderingsrecht blijkt in de praktijk echter veelal beperkt te worden toegepast (‘De strijd over het agenderingsrecht tussen Boskalis en Fugro’, Weekblad voor Privaatrecht, Notariaat en Registratie (WPNR), 2015/7061 (Frank Peters en Floor Eikelboom).

Wij helpen hedgefondsen en andere minderheidsaandeelhouders meer aandeelhouderswaarde te creëren in Nederlandse beursfondsen: in goed overleg, door aandacht te vragen en draagvlak te creëren  voor relevante onderwerpen in de media en zo nodig door te procederen voor bijvoorbeeld de Ondernemingskamer. Niet gericht op de macht, maar steeds strategisch.

Bij aandeelhoudersactivisme is bijzondere expertise vereist ter zake van kwesties als de inpassing van derivaten, publicatie van koersgevoelige informatie door het beursfonds, en marktmisbruik-problematiek. Ook in die voor aandeelhoudersactivisme relevante financieelrechtelijke gebieden zijn onze advocaten gespecialiseerd.

Hedge funds

Hedge funds zijn beleggingsfondsen die een bijzondere plek innemen in de Nederlandse rechtsorde. Het betreft veelal buitenlandse (dwz. niet Nederlandse) fondsen die beheerd worden vanuit (vaak) Londen…

Lees meer

Minderheidsaandeelhouders

Minderheidsaandeelhouders zijn aandeelhouders met een minderheidsbelang in een vennootschap. Een onderneming kent vele stakeholders met stuk voor stuk hun eigen belangen. Die belangen kunnen botsen en elk…

Lees meer
Onze specialisten

Frank Peters

Frank Peters is partner van bureau Brandeis. Als corporate en securities litigator is hij gespecialiseerd in beslechting van geschillen rond vennootschappen, aandeelhoudersactivisme en het oplossen van (internationale) disputen en de voorkoming daarvan, ook in abitrages. Daarnaast…


Volledig profiel

Anita van Wees

Anita van Wees is advocaat bij bureau Brandeis. Zij is gespecialiseerd in ondernemingsrechtelijke geschilbeslechting en in het bijzonder in de enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer. Anita is in 2002 afgestudeerd aan de Universiteit van Amsterdam. Gedurende…


Volledig profiel
Journal
Blog Know how Nieuws

Aandeelhoudersactivisme, hoe doe je dat eigenlijk?

Frank Peters / 22 jul 2017

Het Financieele Dagblad bracht in kaart wat veelal de werkwijze is van activistische aandeelhouders, en klopte voor uitleg aan bij Frank Peters, die vaak hedge funds bijstaat. Lees het artikel in Het Financieele Dagblad hier.

Lees alle berichten

Quote

- Louis Brandeis